十幾年來，中聯(lián)評估以過硬的專業(yè)見證成就了中國改革開放和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的光榮與夢想。評估項(xiàng)目的“之最”和“第一”不勝枚舉，其中不少項(xiàng)目受到各級領(lǐng)導(dǎo)重視、備受社會關(guān)注、涉及外交政治特殊類型，贏得了廣泛的贊譽(yù)。
01深物業(yè)（000011.SZ）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核查項(xiàng)目
項(xiàng)目背景
2005 年4 月，香港某公司與深物業(yè)第一和第二國資股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格在深物業(yè)2004 年12 月31日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià)15% 確定，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣4.5 億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后香港公司將持有深物業(yè)70.3%的股份而成為絕對控股股東。該轉(zhuǎn)讓行為定價(jià)受到了舉報(bào)，深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉嫌巨額國有資產(chǎn)流失。為此，相關(guān)監(jiān)管部門對收購方提出豁免要約收購的申請不予批準(zhǔn)，國資監(jiān)管部門也緊急叫停此股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。這起外資收購事件涉嫌巨額國資流失問題引起了相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的高度重視，同樣也引起了收購方、股民等社會各界的廣泛關(guān)注。因此，國務(wù)院國資委會同深圳市國資委選定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對深物業(yè)國有股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充資產(chǎn)評估。通過公開選聘方式，選定中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司承做此項(xiàng)國有股權(quán)價(jià)值核查評估工作。有關(guān)媒體稱“深物業(yè)事件由于社會影響大，異常罕見地出現(xiàn)國務(wù)院國資委參與地方國企改制的情況”。
評估
1、厘清單項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值與股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資產(chǎn)價(jià)值的區(qū)別。深物業(yè)主營業(yè)務(wù)之一是房地產(chǎn)開發(fā)，對于開發(fā)的商品房和待開發(fā)的土地，舉報(bào)材料中計(jì)算是按銷售價(jià)格計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)值，對于企業(yè)正常經(jīng)營應(yīng)支付的銷售稅費(fèi)、后續(xù)開發(fā)的合理利潤、土地增值稅，以及應(yīng)承擔(dān)的管理費(fèi)等并未考慮扣除。中聯(lián)評估嚴(yán)格按照評估規(guī)范，合理區(qū)分單項(xiàng)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中資產(chǎn)價(jià)值的內(nèi)涵與界限，科學(xué)處理、并按極具說服力的評估說明，論證了處理的合規(guī)、合理性。
2、合理界定了收購方投資實(shí)際成本超過被投資企業(yè)資產(chǎn)歷史成本的差額抵稅問題。關(guān)于評估增值，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)< 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定> 的通知》( 國稅發(fā)【1998】97 號) 的規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)重組后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)股權(quán)重組而對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計(jì)價(jià)和計(jì)提折舊”，成本法評估增值中包括了稅法中規(guī)定的不能進(jìn)行稅收抵扣的部分。評估根據(jù)相關(guān)規(guī)定，合法、真實(shí)反映了收購股權(quán)的市場價(jià)值。
深圳證券交易所網(wǎng)站全文披露了評估報(bào)告，未發(fā)現(xiàn)對評估結(jié)論提出異議。本次評估，對相關(guān)部門正確處理這項(xiàng)涉嫌國有資產(chǎn)巨額流失的事件，提供了有力的專業(yè)證據(jù)，彰顯了資產(chǎn)評估的維護(hù)國家權(quán)益、公正各方利益的基本功能。
02分拆上市評估項(xiàng)目
中國A股市場無先例將完整的上市公司分立為兩家獨(dú)立個(gè)體后又雙雙上市的評估項(xiàng)目
項(xiàng)目背景
東北高速，是在特定歷史時(shí)期按照當(dāng)時(shí)“限報(bào)家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路公司捆綁上市形成的產(chǎn)物。公司上市后未能完成經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換工作，仍然維持地方行政管理體制，導(dǎo)致股東之間產(chǎn)生的矛盾和對立，形成了公司治理長期不健全的狀態(tài)，造成了風(fēng)險(xiǎn)和不穩(wěn)定因素。2007 年7 月，東北高速成為國內(nèi)第一家因內(nèi)部管理混亂被上交所實(shí)行特別處理（ST）的上市公司。有關(guān)方面決定以市場化方式解決歷史遺留問題，化解市場和社會穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)。采用將東北高速調(diào)整分立成立兩家上市公司的方案。
東北高速分拆，遇到的第一問題也是核心問題是資產(chǎn)評估問題。由于分拆涉及情況完全不同的的兩個(gè)行政區(qū)域的核心利益，而且作為一家公眾公司，涉及到股東特別是廣大中小股東、債權(quán)人、管理層、員工等多方面的利益，需要依照法律規(guī)定的程序和市場規(guī)則進(jìn)行陽光化操作。為此，東北高速公開選聘方式委托中聯(lián)評估承擔(dān)該評估項(xiàng)目。
評估
從分立方案來看，上市公司的股東按其在東北高速中的相同持股比例依法獲得分立后兩公司的股份，分立后兩公司按照地域和歷史歸屬等劃分原則，依法分別承繼原上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，在分立后的兩公司上市前，上市公司兩股東進(jìn)行股份置換，置換完成后，兩大股東不再持有對方股份公司的股份。這一方案充分考慮了公眾股東、債權(quán)人和員工等利益關(guān)系人的權(quán)益，吉林和黑龍江兩方股東之間的利益協(xié)調(diào)在不影響其他股東和債權(quán)人的基礎(chǔ)上通過股權(quán)置換得以順利實(shí)施。
鑒于分立的特殊性，該項(xiàng)目資料收集、盡職調(diào)整等各個(gè)環(huán)節(jié)均與一般的評估項(xiàng)目有很大的不同，而最終資產(chǎn)評估結(jié)果因直接影響公司分立后的換股對價(jià)更是備受各方股東關(guān)注。由于吉林、黑龍江所屬高速公路的盈利能力存在差異，因此資產(chǎn)評估收益法和成本法的結(jié)果出現(xiàn)了較大差異，吉林、黑龍江兩大股東因此對評估方法的選擇產(chǎn)生較大分歧。在本項(xiàng)目上，兩種方法均有一定合理性，也都存在一定局限。在東北高速設(shè)立時(shí)系依據(jù)成本法評估結(jié)果確定雙方股比，同時(shí)公司成立后續(xù)資產(chǎn)收購也均以成本法定價(jià)，因此一方堅(jiān)持成本法作價(jià)不無道理，而收益法則是處理產(chǎn)權(quán)交易的通常方法，能夠較好地體現(xiàn)企業(yè)未來收益的差異對權(quán)益的影響，因此另一方堅(jiān)持選擇收益法也是合情合理的。經(jīng)過多方探討及專家論證，最終采用了成本法和收益法加權(quán)平均的方法，股權(quán)置換差價(jià)金額很小，通過微調(diào)雙方貨幣資金分配方案實(shí)現(xiàn)了互不補(bǔ)差，促進(jìn)了分立相關(guān)各方共贏。東北高速分立上市是一個(gè)無先例，不可復(fù)制的項(xiàng)目，股權(quán)的形成和置換均有其特殊性，這種評估方法對于東北高速這種當(dāng)年就是兩塊資產(chǎn)捆綁上市、存在歷史遺留問題的上市公司是合適的，但對于一般評估項(xiàng)目通常并不適用。
分立方案最終獲得股東會高票通過。在實(shí)施期間，也沒有一個(gè)公眾股東選擇現(xiàn)金選擇權(quán)。分立后，兩家公司的股價(jià)穩(wěn)步上升，反映了公眾股東和市場對于東北調(diào)整分立的認(rèn)可。
東北高速分立是我國資本市場以創(chuàng)新的思維，采取市場化的方式，創(chuàng)造性地解決歷史遺留問題的成功案例，創(chuàng)新了我國上市公司并購重組的方式，有利于資本市場的健康發(fā)展，也為相關(guān)規(guī)則的制定和完善做出了有益的探索。
